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株式会社設立に関するQ&A
会社設立に関して発起人にはどんな責任がありますか？
発起人は会社設立の企画者であり、設立中の会社の執行機関でもあります。
ですから、発起人が、会社の設立を途中で投げ出したり、不正を働いたりすることになれば、関係者に大きな損害が生じます。
同じことは、設立時の取締役や監査役にもいえます。
そこで会社法は、会社設立の健全性を確保するため、不正な設立行為に関わった者について厳重な罰を科し、発起人や設立に関与する会社設立当時の取締役・監査役（以下、「発起人ら」という）に対して重い責任を課しています。株式の引受人に確実に出資金を払い込ませて会社財産を確保するとともに、設立の関与者たちに以下のような重い責任を負わせることによって、会社設立の健全化を図ろうとしているのです。
もっとも、従来、最低資本金制度があったため、会社設立時の財産充実に対する発起人らの責任は厳格でしたが、会社法はこれを撤廃しましたので、発起人らの責任もだいぶ緩和されました。
① 不足額の埋め合わせの責任
株式会社設立の際には、株式の引受人は引き受けた株式に応じて、金銭や現物などを出資します。また、設立後の営業に備えて特定の財産を譲り受ける約束をすることもあります。その際、現物出資や財産引受による額が定款に記載された額に著しく足りなければ、発起人と設立時取締役は、連帯してその不足額を埋めあわせる責任を負います。この責任は、総株主の同意があれば免除できます。
② 会社に対する責任
発起人らは、設立中の会社の機関として、通常、発起人らに期待される程度の注意をもって慎重にその任務を遂行しなければならず、任務の遂行を怠ったときには会社に対して損害賠償責任を負わなければなりません。この責任は、総株主の同意があれば免除できます。
③ 第三者に対する責任
発起人らは、その任務について悪意（知っていて）・重過失（重大な不注意）で第三者に損害を与えたときには、第三者に対して、連帯して損害賠償責任を負うことになります。
④ 会社不成立の場合の責任
株式会社が成立しなかった場合、発起人は、連帯して、会社の設立に関する行為について責任を負い、会社の設立にかかった費用を負担しなければなりません。
